TTK Sirketlere Yepyeni Bir Dönem Getiriyor! CFO OCAK 2012

 

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği düzenlemelerle ilgili olarak şirketlerin yönetim ve operasyonlarında yapmaları gereken değişiklikleri ve hazırlıkları, bu değişikliklerin ve hazırlıkların planlama sürecini üç aşama olarak belirleyebiliriz.

 

 

·       Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte şirket organizasyonuna ait değişiklikleri yapabilmek için, bu değişiklikleri yapacak olan personele bu konuda gerekli eğitimlerin verilmesi gerekir.

As/Nexia Türkiye Bağımsız Denetim Müdürü Taceddin Yazar, 13 Ocak 2011tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde (TBMM) kabul edilen, 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu’nun(TTK); sermaye şirketlerine, şirketlerin kuruluş aşamasından başlayarak ortaklık yapısına, yönetim biçimine, şirket raporlama standartlarına, organizasyon yapısına, bilgi teknolojilerine ve şirketlerin yeniden yapılandırılmasına kadar birçok köklü hukuki ve mali yenilikler ve uyulması gereken yükümlülükler getirdiğini vurguladı.

 

Yazar; Türk Ticaret Kanun’unun yürürlüğe girmesiyle ortaya çıkacak önemli mevzular, şirket yönetici ve ortaklarının özellikle CFO’ların önümüzdeki dönem gündemlerinde önemli yer tutacağını belirtti. Yeni kanunun getirdiği düzenlemelerle ilgili olarak şirketlerin yönetim ve operasyonlarında yapmaları gereken değişiklikleri ve hazırlıkları ve bu değişikliklerin ve hazırlıkların planlama sürecini As/Nexia Türkiye olarak üç aşama olarak belirlediklerini söyledi.

  

I.Aşama-Teşhis

 

Öncelikli olarak şirketin durum tespitini yaparak şirket yapılarını analiz etmemiz gerekiyor. Şirket yapılarının analizi sonucunda şirketin sermaye yapısı incelenerek,  şirket türüne (Limited veya Anonim Şirket) karar verilmesi ve bunun sonucunda  sermaye yapısının revize edilmesi gerekiyor.

 

Grup şirketlerinde ise her bir şirket ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Sermaye yapısı her bir şirket için incelenerek tasfiye, bölünme veya birleşme işlemlerine karar vermek gerekebilir. Şirket yapılandırmasını tamamlamak, öncelikli değişikliklerin başında geliyor.

 

Bunları yapabilmek için şirket yöneticilerine özellikle CFO’lara ve ortaklarına gerekli eğitimlerin verilmesi veya uzman kuruluşlardan bu konular hakkında danışmanlık alınması hazırlık sürecinin önemli unsurlarından biri.

 

II.Aşama-Tasarlama ve Planlama

 

II.aşama tasarlama ve planlama olarak belirleniyor.

 

Şirketlerin yönetimi, faaliyeti ve sürekliliği için önemli olan proje geliştirme hususunu;  tasarlama ve planlama aşamasının en önemli unsuru olarak kabul etmek gerekiyor. TTK uyum Projesi geliştirerek organizasyon yapısının değerlendirilmesi ve yapılacak değişikliklerin TTK’ya göre belirlenmesi önemli.

 

TTK Şirket organizasyon yapısında özellikle dört bölümde yenilikler getirmiştir. Bu bölümler,

 

-Kurumsal Yönetim

-Muhasebe ve Finansal Raporlama

-Bilgi Teknolojileri

-Hukuk

 

Yukarıda bahsedilen TTK uyum projesi için gerekli bütçenin oluşturulması tasarlama ve planlamanın ikinci önemli aşaması.

 

TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte yukarıda bahsedilen şirket organizasyonuna ait değişiklikleri yapabilmek için, bu değişiklikleri yapacak olan personele bu konuda gerekli eğitimlerin verilmesi gerekiyor.

 

III.Aşama- TTK Uyum Projesinin Uygulamaya Konulması

 

Geliştirilen TTK uyum projesi II. aşamada belirtilen dört bölüm için ayrı ayrı belirlenir. TTK’daki değişikliklerde CFO’lar için en önemli değişikliklerin mali yapıda olması nedeniyle muhasebe ve finansal raporlama bölümü ayrıntılı olarak anlatılıyor.

 

1.     Kurumsal Yönetim

 

v  Yönetim Kurulu’nun yapısının analizi (ortak olmayan üye, tüzelkişi üye) ve ihtiyaçların tespiti ve giderilmesi

v  Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerinin yasal zorunluluklarla uyumlu hale getirilmesi (TC vatandaşı,Türkiye’de yerleşik en az bir üye, üyelerin dörtte birinin üniversite mezunu olma zorunluluğu)

v  Elektronik ortamda toplantılar için gerekli sistemin hazırlanması

v  Bilgi alma ve inceleme haklarının düzenlenmesi

v  Üyelerin hukuki ve cezai sorumluluklarının değerlendirilmesi ve giderilmesi

v  Denetim komitesi, iç denetim ve risk yönetimi fonksiyonlarının kurulması

v  İç kontrol siteminin yeniden yapılandırılarak bilgi teknolojileri ile uyumlu hale gelmesinin sağlanması

v  Risk yönetimi sistemi belirlenerek şirket veya grupların karşılaşacağı risk düzeylerinin belirlenmesi (operasyonel risk, finansal risk gibi)

v  Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğa ilişkin raporlama sisteminin oluşturulması

v  İnsan kaynaklarının ve birimlerin yeniden düzenlenmesi

 

2.     Muhasebe ve Finansal Raporlama

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği düzenlemelerle ilgili olarak şirketlerin muhasebe ve finans bölümlerinde oluşacak önemli değişiklikler dört ana bölümde özetlenebilir. Bu bölümler aşağıdaki gibidir;

I.Bölüm

İlk aşama; tek şirket ya da grup şirketleri için muhasebe ve finans bölümündeki yapının incelenerek analiz edilmesi, TTK ile gelecek olan değişikliklere göre ihtiyaçların tespiti, tespit edilen bu ihtiyaçlar neticesinde muhasebe ve raporlama iş akışlarının ve bunun için kullanılacak muhasebe programının belirlenmesi, tüm bu faaliyetleri yürütecek olan gerekli insan kaynaklarının analiz edilerek yeniden yapılandırılması ve gerekli görülen yerlere ise istihdamın yapılması.

II.Bölüm

I.Bölümde yapılması gereken hazırlıklar tamamlandıktan sonra ikinci aşama olarak bu yönde bir projenin hazırlanması. Bu projede olması gerek hususlar ise aşağıda özetlenmiştir;

 

·       TMS, TFRS ve VUK farklarının belirlenmesi; genel hatlarıyla  muhasebe, raporlama ve vergi farklarının ve bunların iş akışları, bilgi sistemleri, süreçler ve vergi üzerindeki etkilerinin belirlenmesi

·       Şirket/(Grup) solo, konsolidasyon raporlamaları, faaliyet raporu ve bütçe sistemlerinin oluşturulması

·       Bilgi Teknolojileri alt yapısının TMS, TFRS İle uyumunun sağlanması için dönüşüm planının yapılması

·       Eleman ihtiyacının belirlenmesi ve bütçe oluşturulması

·       Proje ekibinin oluşturulması

·       Gerekli ise sistem değişikliği sürecinin belirlenmesi

III.Bölüm

Uyum projesinin uygulanması ise iki grupta yapılmalı; muhasebe – raporlama ve vergi.

 

·       Muhasebe ilkelerindeki farkların belirlenmesi

·       Her bir şirket için, şirkete uygun olan TFRS muhasebe politikalarının belirlenmesi

·       Şirket ya da grup bazında yeni hesap planının oluşturulması

·       Yeni hesap planına göre düzeltme ve sınıflama kayıtlarının belirlenmesi

·       Grup şirketleri için konsolidasyon çalışmalarının altyapısının oluşturulması

·       Konsolidasyon kapsamı içerisinde; ortaklık yapısının belirlenmesi sonucunda konsolidasyon kapsamının ve metotlarının saptanması

·       Açılış bilançosunun hazırlanması

·       TFRS finansal tabloların iskeleti, TFRS dipnotları, ve TFRS raporlaması ve grup şirketleri için mali tablolarının konsolide olarak hazırlanması

·       Yönetim raporlarının TMS/TFRS’ye uyumu konusunda yapılacakların belirlenmesi

·       Muhasebe ve raporlama iş akışlarıyla uyumlu çalışarak, değişikliklerin iş yapısına, bilgi sistemlerine ve TFRS’nin getirdiği değişikliklerden etkilenen bütün alanlara uygulanmasının sağlanması

·       Faaliyet raporlarının TFRS ile uyumlu olmasının sağlanması

·       Bütçe süreçlerinin muhasebe sistemi ile uyumunun sağlanması

·       Muhasebe ve raporlamada görev alacak kişilerin rol ve sorumluluklarının belirlenmesi

·       Sektöre özel yasal raporlama gerekliliklerinin göz önüne alınarak TFRS’ye dönüşümlerdeki etkileşimlerin incelenmesi

 

Vergi

 

·       TMS 12 kapsamındaki değişikliklerin etkileri

·       TFRS’ye geçişin etkisiyle ortaya çıkan tam tasdik ve vergi planlama konuları

·       VUK-TFRS mutabakatının yapılması

 

IV.Bölüm

Son aşama ise uyum projesinin uygulanması sonucunda gerekli testlerin yapılması ve değerlendirilmesi, sonuçların analizi ve operasyonel sisteme geçerek TMS-TFRS muhasebe ve raporlama sistemine tam olarak geçmektir.

 

VUK ve TMS/TFRS uygulamaları arasındaki temel farkları aşağıdaki gibi özetlemek mümkün;

 

♦ Finansal Tabloların Sunumu

♦ Dipnot Farklılıkları

♦ Sınıflama Ve Düzeltme Farklılıkları

♦ Finansal Araçların  Değerlemesi, Ölçümü ve Sınıflandırılması

♦ Varlıklarda Değer Düşüklüğü

♦ İşletme Birleşmeleri

♦ Gelir Vergileri (Ertelenmiş Vergi)

♦ Gelir-Gider Tahakkukları

♦ İnşaat Muhasebesi

♦ Karşılıklar

♦ Bölümlere Göre Raporlama

♦ Çalışanlara Sağlanan Faydalar

♦ Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Aktifleştirilmesi ve Uygulanacak Amortisman Oranları

♦ Konsolide Finansal Tablolar ve Konsolidasyon İlkeleri, Müşterek Yönetime Tabi Teşebbüsler , Bağlı Ortaklıklar ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesi

 

3.     Bilgi Teknolojileri

 

v  Değişen ihtiyaçlar çerçevesinde mevcut bilgi teknolojileri organizasyonunun ve destek hizmetlerinin yeterliğinin saptanması

v  İç ve dış kaynak kullanımı ihtiyacının değerlendirilmesi ve kaynak stratejisinin saptanması

v  Kurumsal kaynak planlama, muhasebe ve raporlama (faaliyet raporu, konsolidasyon altyapısı, bütçe  sistemi ,iç raporlama gibi) sistemlerinin Türk Ticaret Kanunu’nun gerekliliklerini taşıyıp taşımadığının değerlendirilmesi

v  Elektronik ticari defter tutma, fatura kesme ve diğer belgelerin hazırlanması için altyapının kurulması

v  Elektronik imza, elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu yapabilmek için altyapının oluşturulması

v  Sistemlerin Türk Ticaret Kanun’una uyumluluğunun gözden geçirilmesi

v  Mevcut bilgi teknolojileri süreçlerinin değerlendirilmesi, gerekli iyileştirmelerin hayata geçirilmesi,destek hizmetleri firmalarının yönetimi ve hizmet seviyeleri anlaşmaları

v  Bilgi güvenliği ve iş sürekliliği yapısı, bilgi teknolojileri servis yönetimi

v  Yok ise web sitesi kurulması ve yönetilmesi

v  Elektronik veri depolama ile ilgili altyapının oluşturulması

 

4.     Hukuk

 

v  Mevcut ana sözleşmelerin, yönetim ve temsil yapılarının analiziyle ihtiyaçların tespiti

v  Ortak sayısı, faaliyet konusu ve süresi, çağrı ve bildirimlerin elektronik ortamda yapılması, avans kar dağıtımı, kayıtlı sermaye sistemi, imtiyazların yeniden belirlenmesi, kurucu intifa senetlerinin, denetçi, genel kurul ve yönetim kurulu yapısının, temsil yetkileri gibi hususların yeni düzenlemelerle uyumlu hale getirilmesi

v  Hissedarlık/ortaklık anlaşmaları hükümlerinin üçüncü kişilere etkisi için durum analizi ve ihtiyaçların tespiti

Bu dokümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman her durumda doğru olmayabilir. Hiç kimse özel durumuna uygun bir uzman görüşü almaksızın , bu dokümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. Nexia Türkiye ve AS Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.