Yetkiler ve Sorumluluklar

Rusya Federasyonu’ nda genel müdür ünvanı üzerinde durmamız gerekiyor. Eğer ki bu ünvanı Türk vatandaşı olarak alacak isek, biraz düşünmemiz gerekir. Türkiye’ deki düzenlemeden (Türk Ticaret Kanunu) farklı olduğu için ayrı bir başlık altında değerlendirmemizde fayda vardır. Yine Rusya Federasyonu’ nda birçok Türk vatandaşının burada genel müdür ünvanı taşıdığını biliyoruz. Ancak bu ünvanı taşıyan ve/veya taşımaya niyetli Türk vatandaşları, bu ünvanın yetki ve sorumluluklarını ne kadar biliyor?

Genel müdür: Genel müdür Rusya Federasyonu kanunları çerçevesinde birinci derecede sorumlu bir ünvandır ve oldukça geniş yetkilere sahiptir. Bu yetkilerle ilgili bir sınırlama yapılacaksa bunun ilk başlangıç noktası şirket tüzüğüdür (Ustav). Genel müdür Ortaklar Genel Kurulu tarafından seçilir ve yine Ortaklar Genel Kurulu tarafından görev süresi dolmadan görevden alınabilir.     

 

Genel Müdürün hak ve yetkileri aşağıdaki gibidir:

Genel Müdür;

1) temsil fonksiyonu dahil şirket adına vekaletnameye ihtiyaç duymadan hareket edebilir

ve anlaşma imzalayabilir,

2) temsil misyonu dahil şirket adına personele vekaletname verebilir,

3) personeli işe alma, işten çıkartma, transfer etme emirlerini, personele karşı teşvik ve

cezalandırma amaçlı yaptırımları uygulayabilir,

4) Anonim şirketler ve Limited şirketler kanunu gereği, şirket tüzüğü ile ortaklar genel kurulu ve yönetim kurulunun yetkisine dahil edilmeyen diğer hak ve yetkileri üstlenir.

RF İş kodeksinin 277. maddesi uyarınca genel müdür şirkete karşı tam ölçüde sorumluluk taşımaktadır. Bu maddenin anlamı genel müdür ile anlaşma imzalanırken tam maddi sorumluluk şartlarının yazılmasına gerek yoktur, çünkü kanun uyarınca bu sorumluluk zaten genel müdüre tahsis edilmiştir.

Yine Rusya’da kurulu şirketler açısından bir diğer önemli husus da büyük tutarlı anlaşmalarda Genel Müdür’ün yetkileridir. Anonim şirketler kanunun md:78 göre yüksek tutarlı anlaşmalar, değeri şirket aktifinin %25-50 arasında olan varlıkların satın alınması ve satılmasıdır. Bu gibi durumlarda anonim şirketlerde ortaklar genel kurulu veya yönetim kurulunun onayı gerekir. Şirket aktifinin %50’sini aşan varlıkların satılması veya satın alınması için Ortaklar Genel Kurulunun ¾ ile kabul edilmiş kararı gerekmektedir. Bu düzenlemeler dikkate alınmadan yapılan büyük tutarlı işlemler şirket veya hissedar tarafından açılmış soruşturma ile hükümsüz kılınabilir. Düzenlemeden de anlaşılacağı üzere aktif toplamının %25’ni geçmeyen varlık satın alınması ve satılması Genel Müdür’ün yetkisindedir.

 

Genel Müdür’ün sorumlulukları nelerdir?

Şirket Genel Müdür’ünün sorumluluklarını farklı kanunlar karşısında incelemekte fayda vardır.

RF İş Kanunun md:195 göre şirket Genel Müdür’ünün veya onun yardımcılarının iş kanunu hükümlerini ihlal ettiği durumlarda personel temsilcisi, işverene (iş sahibine) şikayette bulunabilir. Şikayette yer alan ihlallerin doğru olması durumunda işveren, işten çıkartma dahil Genel Müdür’e karşı bir yaptırım uygulamak zorundadır. Görüldüğü gibi şirketin faaliyeti sırasında iş kanunu hükümleri gereğince Genel Müdür’ün işveren karşısında bir sorumluluğu vardır. Bu neden önemlidir? Çünkü işçilerin mahkemeye başvurması ve mahkemede kazanması durumunda (burada Genel Müdürün ceza alıp almayacağı artık önemli değildir) şirket maddi cezayı üstlenecektir ve işin özü itibarıyla işin sahibi (ceza tutarı kadar) zarar görecektir.

RF Ceza Kanunun md:199 göre (Şirket üzerinden vergi ve harçların ödenmemesi) vergi borçlarının, şirketin Genel Müdür’ü veyahut ta şirket faaliyetini etkileyen diğer yetkili kişi tarafından kasıtlı olarak ödenmemesi durumunda, 300000 rubleye (veya suçlu bulunan kişinin 2 yıllık geliri) kadar para cezası veya 4 ile 6 ay arası tutuklama veyahut ta 2 yıla kadar hapis cezası öngörülebilinir.

RF Ceza Kanunu md:199.2 göre satılması halinde vergi borcunun ödenebildiği mülkü saklayan girişimciler ve şirket yöneticileri cezalandırılırlar.

RF İdari Ceza Kanunun md: 15.3 göre vergi organına veya özel fonlara kaydolma süresinin ihlalinden dolayı şirket yetkililerine 500 ile 1000 ruble arasında para cezası kesilir.

RF İdari Ceza Kanunun md: 15.4 göre banka hesabının açıldığının zamanında vergi dairesine bildirilmemesi halinde, şirket yetkililerine 1000 ile 2000 ruble arasında para cezası kesilir.

RF İdari Ceza Kanunun md: 15.5 göre vergi beyannamelerinin zamanında vergi dairesine teslim edilmemesi halinde, şirket yetkililerine 300 ile 500 ruble arasında para cezası kesilir.

RF İdari Ceza Kanunun md: 15.6 göre vergi denetimi için gerekli evrakların ilgili organlara ibraz edilmemesi halinde, şirket yetkililerine 300 ile 500 ruble arasında para cezası kesilir.

RF İdari Ceza Kanunun md: 15.11 göre muhasebe kaydının kaba ihlalinden dolayı şirket yetkililerine 5000 ile 10 000 ruble arasında para cezası kesilebilir.

Yukarıda kısaca özetlediğimiz cezalar içerisinde idare ceza hukukunun düzenlemeleri itici gelmesede, ceza hukuku karşısındaki yaptırımlar (özellikle hapis cezaları) genel müdür adaylarını düşünmeye sevketmektedir. Amacımız sadece yaptırımların ciddiyetini ortaya koymaktır.