Sermaye Şirketlerinin, Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında Uyacakları Düzenlemelere İlişkin Tebliğ Yayımlandı.
SİRKÜLER
09/10
17.09.2018
KONU:
* Sermaye Şirketlerinin, Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında Uyacakları Düzenlemelere İlişkin Tebliğ Yayımlandı.
SERMAYE ŞİRKETLERİNİN, SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA DURUMLARINDA UYACAKLARI DÜZENLEMELERE İLİŞKİN TEBLİĞ YAYIMLANDI.
Ticaret Bakanlığı tarafından 15.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan” 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ile anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında uyulacak usul ve esasları düzenlenmiştir.
Tebliğ’de yer alan düzenlemelere ilişkin özet açıklamalarımız sirkülerimizin konusunu oluşturmaktadır.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırıp, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunacaktır.
- Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, hemen toplantıya çağrılan genel kurul;
- Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Türk Ticaret Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
- Sermayenin tamamlanmasına,
- Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.
- Tebliğ’de sermayenin tamamlanması açıklanmış olup buna göre; sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez. Sermayenin tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz. Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir.
- Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında, artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır.
- Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilmesi durumunda yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.
- Tebliğ’de borca batık olma durumu, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kalması yani şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması hali olarak tanımlanmıştır.
- Şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirlenir. Finansal tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasının tercih edilmesi halinde, bahsi geçen durum bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden değerlendirilir.
- 01.01.2023 tarihine kadar, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir.
Düzenleme sadece Türk Ticaret Kanunu’nun 376.maddesine göre yapılan hesaplamalar için geçerli olup, Vergi Usul Kanunu’nda herhangi bir düzenleme yapılmadığı sürece vergi matrahının tespiti ile hiçbir ilgisi ve etkisi bulunmamaktadır.
Söz konusu Tebliğ 15.09.208 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, sirkülerimiz ekinde yer almaktadır.
Saygılarımızla,
