Anonim şirket genel kurul toplantıları hakkında yönetmelik yayımlandı.
SİRKÜLER
11/05
28/11/2012
KONU:
* Anonim şirket genel kurul toplantıları hakkında yönetmelik yayımlandı.
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI HAKKINDA YÖNETMELİK YAYIMLANDI:
28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte;
Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan genel kurullar, genel kurul toplantılarında uygulanacak usul ve esaslar, toplantılarda bulunacak Bakanlık temsilcilerinin görev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak ödemeler, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurlar, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkını kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği kişiler, tevdi edilen kişilerin bağlı oldukları esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriği hakkında düzenlemeler yeralmaktadır.
Aşağıda yeralan yönetmelikle ilgili olarak bazı hususlara kısaca dikkatinizi çekmek istiyoruz:
* Elektronik ortamda yapılacak genel kurullarda esas itibariyle 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan yönetmelik uygulanacaktır.
* Olağan genel kurul toplantıları hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılmak zorundadır. (Takvim yılına tabi olan şirketlerde Mart ayı içinde)
* Genel kurulun toplantıya çağrılmasında 10. Maddedeki usule uyulmalıdır. 12. Maddedeki şartlar sağlanıyorsa çağrısız toplantı yapılabilir.
* Toplantı gündeminde lüzumu görülen sair hususların ne olduğu açıkça yazılmalıdır.
* Toplantılarda murahhas üyelerin, yönetim kurulu üyelerinin enaz birisinin ve denetime tabi olan şirketlerde denetçinin hazır bulunması gereklidir.
* Hamiline yazılı pay sahiplerinin toplantıya katılabilmek için en geç bir gün önce giriş kartı almaları ve bunu toplantıda ibraz etmeleri gereklidir.
* Halka açık olmayan şirketlerde pay sahiplerinin vekil vasıtasıyla temsil edilebilmesi için yönetmelik ekinde yer alan şekliyle vekaletnamenin düzenlenmiş olması gereklidir. Vekaletname ya noter onaylı olacak yada ekinde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı bulunacaktır.
* Genel kurul toplantı tutanakları yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak düzenlenecektir.
* Yönetmeliğin 32. Maddesinin “1” No’lu fıkrasında sayılan hallerde genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması zorunludur. (Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında, Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.) Bunun dışındaki genel kurul toplantılarında ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
* Genel kurul toplantısı için Bakanlık temsilcisi istenmesi yönetim kurulunca yapılacak olup, yönetmelik ekindeki örneğe uygun dilekçe ile genel kurulu toplantı tarihinden en az 10 gün önce başvurulması gereklidir. Başvuru dilekçesine eklenecek belgeler 36. Maddede belirtilmiştir.
* Bakanlık temsilcisine ödenecek ücret (yurtiçindeki toplantılar için) Bütçe Kanunu’ndaki H Cetvelinin I/B bendindeki Devlet memuru için belirlenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının 3 katı, hafta tatil günleri için 4 katı net olarak hesaplanacak ve bu tutar şirket tarafından Genel Müdürlük/İl Müdürlüğü adına açılmış banka hesaplarına yatırılacaktır.
Diğer taraftan, sözkonusu ücret brütleştirilerek gelir vergisi ve damga vergisi hesaplanarak süresi içinde vergi dairesine yatırılacaktır.
* Yönetim kurulu tarafından genel kurullarla ilgili İç Yönergenin yönetmelik ekindeki örneğe uygun şekilde hazırlanarak genel kurulun onayından sonra yürürlüğe konulması gerekmektedir. İç yönerge onay tarihinden itibaren 15 gün içinde tescil ve ilana tabidir.
İç yönergenin 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.
* Aracı kuruluşlar, portföy yönetim şirketleri ve pay senedi saklama olan kişi ve kuruluşlar ile rehin alacaklıları tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirilebilecektir. (SPK 10/A Maddesi kapsamındakilerde sadece aracı kuruluşlar) Bunun için gerekli temsil belgesi örneği yönetmelik ekinde yeralmaktadır.
* Yönetmelik ekinde;
Bakanlık temsilcisi talebine ilişkin dilekçe örneği (EK:1),
Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi örneği (EK:2),
Vekaletname örneği (EK:3),
Toplantı Tutanağı örneği (EK:4),
İç Yönerge örneği (EK:5),
Tevdi olunan paylara ilişkin temsil belgesi örneği (EK:6)
Talimat Bildirim Formu örneği (EK:7) yeralmaktadır.
* Yönetmeliğin; internet sitesinde ilan zorunluluğu ile ilgili hükümleri 1 Ekim 2013 tarihinde, imtiyazlı paylarda oy kullanımı ile ilgili 19.Maddenin 2/b bendi 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Diğer hükümler ise bugün itibariyle yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 1996 Yılında yayımlanmış olan eski yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır.
Saygılarımızla,
| Ek | Boyut |
|---|---|
| SİRKÜLER-11-05-Anonim şirket genel kurul toplantıları hakkında yönetmelik yayımlandı.docx | 224.17 KB |
Bu dokümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman her durumda doğru olmayabilir. Hiç kimse özel durumuna uygun bir uzman görüşü almaksızın , bu dokümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. Nexia Türkiye ve AS Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.’ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
