Sermaye Şirketlerinin Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında Uyacakları Usul ve Esasları Belirleyen Tebliğ'de Değişiklik Yapan Tebliğ Yayımlandı.
Sirküler
12/13
29.12.2020
Konu:
* Sermaye Şirketlerinin Sermayenin Kaybı veya Borca Batık Olma Durumlarında Uyacakları Usul ve Esasları Belirleyen Tebliğ'de Değişiklik Yapan Tebliğ Yayımlandı.
Bilindiği üzere Ticaret Bakanlığı tarafından 15.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan” 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ile anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında uyulacak usul ve esasları düzenlenmişti.
Bu defa 26.12.2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmi Gazete’de “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” yayımlanmıştır.
Değişiklik Tebliğ’inde yer alan düzenlemelere ilişkin özet açıklamalarımız iş bu sirkülerimizin konusunu oluşturmaktadır.
- Önceki Tebliğ;’de; sermaye şirketlerinin, 01.01.2023 tarihine kadar, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş (ödenmemiş) yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilecekti.
Değişiklik tebliği ile 01.01.2023 tarihine kadar, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda; kur farkı zararlarının tamamının dikkate alınmayabileceği aynen korunmakla beraber buna ilave olarak söz konusu hesaplamalarda, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilecektir.
Değişiklik Tebliğ’inde bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılacağı ve bu kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyeceği, bu durumun bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterileceği belirtilmiştir.
Şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirlenir. Finansal tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasının tercih edilmesi halinde, bahsi geçen durum bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden değerlendirilir.
Değişikliğin karşılaştırılmalı haline aşağıda yer verilmiştir:
|
Eski Hali |
Yeni Hali |
|
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir. |
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. |
|
Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir. |
- Değişiklik Tebliği ile sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu açıklanmıştır. Söz konusu değişikliğe ilişkin karşılaştırma tablosu aşağıda yer almaktadır.
|
Eski Hali |
Yeni Hali |
|
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde genel kurul |
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul |
|
MADDE 6 – |
|
|
(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. |
(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. |
|
Eski Hali |
Yeni Hali |
|
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul |
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul |
|
MADDE 7 – |
MADDE 7 – |
|
(1) |
(1) Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul; |
|
a) |
a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına, |
|
…. |
… |
- Tebliğin, ”Sermayenin azaltılması” başlıklı 8. maddesinin ilgili kısmı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali |
|
Sermayenin azaltılması |
Sermayenin azaltılması |
|
MADDE 8 – |
MADDE 8 – |
|
(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, |
(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir. |
- Tebliğin, ”Sermayenin tamamlanması” başlıklı 9. maddesinin ilgili kısmı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali |
|
Sermayenin tamamlanması |
Sermayenin tamamlanması |
|
MADDE 9 – |
MADDE 9 – |
|
… |
… |
|
(3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. |
(3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir. |
- Tebliğin, ”Sermayenin arttırılması” başlıklı 10. maddesinin ilgili kısmı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali |
|
Sermayenin artırılması |
Sermayenin artırılması |
|
MADDE 10 – (1) Genel kurul tarafından; |
MADDE 10 – (1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından; |
|
a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında |
a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir. |
|
b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında |
b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur. |
|
|
c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur. |
Söz konusu değişiklik Tebliği 26.12.2020 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, Tebliğin değişikliklerin işlenmiş son hali sirkülerimiz ekinde yer almaktadır.
Saygılarımızla,
