Kurumların İştiraklerinin Sermaye Artışı Sonucu Elde Ettikleri Bedelsiz Hisselerin Değerlemesi Nasıl Olmalı?
Bilindiği üzere, kurumlar tarafından iç kaynaklar kullanılmak suretiyle sermaye artırımına gidildiği durumda, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere ortaklara bedelsiz iştirak hisseleri veya pay (hisse) senetleri verilmektedir. Bedelsiz iştirak hissesi veya pay senedi verilmesine neden olan sermaye artırımları kurumların iç kaynaklarını oluşturan sermaye yedekleri veya kar yedeklerinden karşılanmaktadır. Genel olarak kar yedekleri, yasal ve olağanüstü yedekler ile yedek niteliğindeki karşılıklar ve özel fonlar gibi işletme faaliyetleri sonucu elde edilen karların dağıtılmamış kısmını ifade eder. Sermaye yedekleri ise pay senedi ihraç primleri, iptal edilen ortaklık payları, iktisadi kıymetlerin yeniden değerlenmesi, enflasyon düzeltmesine tabi tutulması gibi işlemler sonucu oluşan fonlardan meydana gelir.
Tam mükellef kurumların iştirak ettikleri diğer kurumun kendi bünyesindeki kar yedekleri ile sermaye yedeklerini sermayeye ilave etmesi sonucu bu kurumdan aldıkları bedelsiz hisseleri vergisel açıdan ne şekilde değerleyecekleri aşağıda özetlenmeye çalışılmıştır:
1 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “5.6.2.4.3.” bölümünde konuyla ilgili olarak aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:
“Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması neticesinde sermaye artırımı nedeniyle verilecek bedelsiz hisse senetlerinin, bu şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasiflerinde bir artışa neden olmaması gerekir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse senetleri nedeniyle aktifte tutulan hisselerin sadece adedi değişecek, bedelinde değişme olmayacaktır.
Dönem kârından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kâr payı dağıtılması arasında fark bulunmamaktadır. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan kârlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kâr yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi iktisap edilmesi durumunda, alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır.”
İştirak kazancı (kar payı) istisnası Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-a Maddesine göre şu hallerde sözkonusudur:
1) Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde edilen kazançlar,
2) Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun kârına katılma imkânı veren kurucu senetleri ile diğer intifa senetlerinden elde edilen kâr payları,
3) Tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları.
Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.
Tam mükellef kurumların yurtdışındaki iştiraklerinden elde ettikleri bedelsiz hisselerde de
1 Seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin yukarıda belirtilen bölümüne göre değerlendirme yapılması gerektiği kanaatindeyiz. Tam mükellef kurumların yurtdışındaki iştiraklerinden elde ettikleri kar payları esas itibariyle vergiye tabi kurum kazancına dahildir. Ancak; Devletler arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının bazıları uyarınca belli şartların varlığı halinde yabancı ülkedeki iştirakten elde edilen kar payları Türkiye’de vergiden istisna edilebilmektedir. ( Örneğin; Hollanda anlaşması Madde:23/1)
Öte yandan; Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-b Maddesindeki şartların varlığı halinde de yurtdışındaki iştirak edilen şirketten elde edilen iştirak kazançları (kar payları) Türkiye’de kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. Ancak, bu şartlardan birisi de “iştirak kazancının, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye'ye transfer edilmesi” olup, yurtdışındaki iştirak edilen şirketin kar yedeklerini sermayesine eklemesi halinde bedelsiz hisseleri elde eden Türk şirketi açısından bu şartın sağlanmış sayılıp sayılamayacağı açık değildir.
Bilindiği gibi; iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisselerinin elden çıkarılması halinde doğan kazancın % 75i belli şartların varlığı halinde kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.(Kurumlar Vergisi Kanunu Madde:5/1-e) İştirak edilen kurumun yapmış olduğu sermaye artışı dolayısıyla bedelsiz olarak iktisap edilen hisse senetlerinin iktisap (edinilme) tarihi olarak eski hisse senetleri ya da iştirak hissesinin iktisap tarihi esas alınacaktır. Dolayısıyla iki yıl elde tutma süresinin buna göre hesaplanması gerekir.
Özetlersek; kurumların iştirak ettikleri kurumun iç kaynaklarını sermayesine ekleyip eklemediklerini vergilendirme dönemi içinde takip etmeleri aşağıdaki nedenlerle önem taşımaktadır:
a. İştirakin sermaye yedeklerini sermayesine eklemesi sonucu elde edilen bedelsiz hisseler muhasebe kayıtlarını etkilememekle birlikte toplam hisse adetini arttırmakta ve dolayısıyla bu hisselerin birim maliyeti buna bağlı olarak düşmektedir.
b. İştirakin kar yedeklerini sermayesine eklemesi halinde elde edilen bedelsiz hisseler nominal değerleri ile iştirak kazancı (kar payı) olarak kabul edilmektedir. Yukarıda da belirtildiği üzere bu iştirak kazançları Kanunda sayılan bazı şartların varlığı ile çifte vergilendirme anlaşmalarının bazılarına göre kurumlar vergisinden istisna iken, bunun dışında prensip itibariyle vergiye tabi kurum kazancına dahildir. Kurum kazancının eksik hesaplanmasının hem ticari hem de vergisel açıdan sakıncaları olduğu malumdur.
Yazımızın yukarıdaki bölümlerinde; sadece tam mükellef kurumların iştirak ettiği diğer kurumlardan aldığı bedelsiz hisselerin vergisel açıdan değerlendirilmesi yapılmıştır. Tam mükellef kurumlar dışında kalan kişi ve kurumların hissedarı olduğu kurumlardan aldığı bedelsiz hisselerde ise yasal düzenlemeler farklıdır. Zira; tam ve dar mükellef gerçek kişilerin, dar mükellef kurumların, vergiden muaf kurumların, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanların, gelir vergisinden muaf olanların ortağı olduğu Türk kurumlarında karın sermayeye ilavesi bunlar açısından kar dağıtımı olarak sayılmamıştır. ( Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/6-b, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 15. ve 30. Maddeleri)
