Kurumların Kar Yada Sermaye Yedeklerini Sermayelerine İlave Etmesi Sonucu İştirak Eden Kurumlarca Alınan Pay Senetlerinin Vergisel Açıdan Değerlendirilmesi
Kurumların dönem karlarını yada serbest yedek akçelerini nakden dağıtmak yerine sermayelerine eklemeleri mümkün bulunmaktadır. Bu tutarların sermayeye eklenmesi halinde ortaklara verilen pay senetlerinin vergisel değerlemesi önem arz etmektedir. Öte yandan, sermaye yedeklerinin sermayeye ilavesi sonucu alınan pay senetleri de daha sonra bunların satışındaki birim maliyetleri etkilemektedir. Gerçek kişiler açısından konunun değerlendirilmesi bir önceki yazımızda mevcuttur. Bu defa ise, bu işlem sonucu bedelsiz hisseleri edinen kurum ortak açısından konu ele alınacaktır.
1 No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğindeki konuyla ilgili açıklama aşağıdaki şekildedir:
“Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması neticesinde sermaye artırımı nedeniyle verilecek bedelsiz hisse senetlerinin, bu şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasiflerinde bir artışa neden olmaması gerekir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse senetleri nedeniyle aktifte tutulan hisselerin sadece adedi değişecek, bedelinde değişme olmayacaktır.
Dönem kârından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kâr payı dağıtılması arasında fark bulunmamaktadır. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan kârlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kâr yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi iktisap edilmesi durumunda, alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır. “
Bu açıklamalar da dikkate alındığında;
a. İştirak edilen kurumun sermaye yedeklerini (örneğin; özsermaye kalemlerine ilişkin enflasyon düzeltmesi farkı hesapları) sermayesine eklemesi sonucu alınan bedelsiz hisseler nedeniyle sadece toplam pay senedi adeti artacak, toplam maliyet değişmeyecektir. Dolayısıyla gerçek kişilerde olduğu gibi sadece pay senedi başına birim maliyet azalmaktadır.
b. Dönem karının yada yedek akçelerin sermayeye eklenmesi halinde ise; alınan pay senetlerinin nominal bedeli kadar iştirak maliyeti artarken aynı tutar iştirak kazancı (kar payı) olarak muhasebeleştirilecektir. İştirak kazancının (sadece belli fon ve yatırım ortaklıkları haricinde) kurumlar vergisinden istisna olduğu (Kurumlar Vergisi Kanunu Madde:5/1-a) dikkate alındığında ileride bu pay senetlerinin satışındaki maliyetin tespiti açısından gelir vergisi mükellefleriyle aynı paralel değerlendirme sağlanmış olmaktadır.
Örnek (1) (kar yedekleri) :
Y AŞ’nin elinde 120.000 TL ya iktisap ettiği toplam 10.000 adet X AŞ ye ait pay senedi mevcuttur. (Bir payın maliyeti 120.000 TL / 10.000 = 12 TL dır) X AŞ , 2013 yılı kazancını 2014 yılında sermayesine ilave etmiş olup, bu ilaveden dolayı Y AŞ ye toplam 50.000 TL itibari değerli 5.000 adet pay senedi bedelsiz olarak verilmiştir. Y AŞ buna ilişkin kaydını aşağıdaki şekilde yapacaktır:
İştirakler Hesabı 50.000 TL
Kar Payı Gelirleri 50.000 TL
Buna bağlı olarak, elindeki bu şirkete ait toplam (10.000+5.000=) 15.000 adet hissenin toplam maliyeti ( 120.000 TL + 50.000 TL =) 170.000 TL, bir hissenin maliyeti ise ( 170.000 TL/ 15.000 =) 11,33 TL olmaktadır.
Y AŞ, bu hisselerin tamamını örneğin 250.000 TL na sattığında satış kazancı ( 250.000 TL – 170.000 TL=) 80.000 TL olarak hesaplanacaktır. Kısmen satış halinde ise yukarıdaki yeni birim maliyet (11,33 TL) dikkate alınarak satılan pay senetlerinin maliyeti bulunacaktır.
Örnek (2) (sermaye yedekleri) :
Y AŞ nin elinde 120.000 TL ya iktisap ettiği toplam 10.000 adet X AŞ ye ait pay senedi mevcuttur. (Bir payın maliyeti 120.000 TL / 10.000 = 12 TL dır) X AŞ, 2014 yılında sermaye düzeltmesi enflasyon olumlu farkı hesabını sermayesine ilave etmiş olup, bu ilaveden dolayı Y AŞ ye toplam 50.000 TL itibari değerli 5.000 adet pay senedi bedelsiz olarak verilmiştir. Y AŞ. , bedelsiz aldığı bu pay senetleri dolayısıyla kar payı geliri elde etmiş sayılmayacaktır. Bununla birlikte, elindeki bu şirkete ait toplam (10.000+5.000=) 15.000 adet hissenin toplam maliyeti de değişmeyecektir. ( 120.000 TL + 0 TL =) 120.000 TL. Bir hissenin maliyeti ise ( 120.000 TL/ 15.000 =) 8 TL olmaktadır.
Y AŞ, bu hisselerin tamamını örneğin 250.000 TL na sattığında satış kazancı ( 250.000 TL – 120.000 TL=) 130.000 TL olarak hesaplanacaktır. Kısmen satış halinde ise yukarıdaki yeni birim maliyet (8 TL) dikkate alınarak maliyet bulunacaktır.
Gerçek kişilerde olduğu gibi; iştirak edilen kurumun kar yada sermaye yedeklerini sermayesine ilavesi dolayısıyla bedelsiz olarak iktisap edilen pay senetlerinin iktisap tarihi olarak, eski hisse senetleri ya da iştirak hissesinin iktisap tarihi esas alınacaktır. (Bu husus, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e Maddesindeki % 75 oranındaki kazanç istisnası uygulaması açısından önem arz etmektedir)
Uygulama şimdiye kadar bu şekilde yürütülmüş olmakla birlikte, geçtiğimiz sene açılan bir davaya bağlı olarak, Danıştay’ca 1 No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin yukarıda yer verdiğimiz kar yedeklerinin sermayeye ilavesi halinde iştirak edilen kurumda ne şekilde işlem yapılacağını belirten paragrafının yürütmesi durdurulmuştur. (Danıştay 4. Dairesi’nin, 16.09.2013 tarih ve E. 2013/2951 sayılı Kararı)
Yürütmenin durdurulmasından sonra kar yedeklerinin sermaye ilavesi sonucu alınan pay senetlerinin, artık sermaye yedeklerinin ilavesiyle aynı şekilde mi değerlendirileceği tereddütleri oluşmuştur. Eğer böyle bir kabule gidilirse bu pay senetleri daha sonra satıldığında eskisine göre daha yüksek satış kazancı çıkacak bu da daha fazla vergi ödenmesine neden olabilecektir. (Zira, yürütmesi durdurulan paragraftaki mantık gereği iştirak kazancı devreye girerek maliyet yükselmekte iştirak kazancı istisnası uygulandığından bu yükselme bazı yatırım fon ve ortaklıkları dışında vergisiz olmaktaydı) Kısaca, eğer Danıştay’ın yürütmenin durdurulması kararı sonrasında bu işlemlerin artık sermaye yedekleri ile aynı görüleceği değerlendirmesi yapılırsa kar yedeklerinin ilavesi sonucu alınan pay senetlerinde de yukarıdaki “2” No’lu örneğe göre işlem yapılması icap edecektir.
Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin yürütmesi durdurulan paragrafının bir düzenlemeden ziyade mükerrer kurumlar vergisini (aynı kazançtan 2 defa kurumlar vergisi alınmaması) önlemeye yönelik iştirak kazançları istisnası mantığının doğal bir sonucunun açıklanmasından ibaret olarak görülmesinin daha doğru olacağı kanaatindeyiz. Öte yandan, eğer sermaye yedeklerinin ilavesi ile kar yedeklerinin ilavesi aynı kategori içinde değerlendirilirse gerçek kişilere yönelik olarak halen uygulamada olan 232 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliğindeki açıklamalar gözönüne alındığında gerçek kişilerle kurumlar arasında bir eşitsizlik oluşacaktır.
Bununla birlikte, şu ana kadar vergi idaresince henüz konuya ilişkin bir açıklama yapılmamış olması da tereddütleri arttırmaktadır. Bu açıdan bakıldığında, elinde pay senetleri olan ve bu portföyün içinde kar yedeklerinden gelen pay senetleri bulunan kurumların satış kazancını hesaplarken ileride bir sıkıntıyla karşılaşmamak için vergi idaresinden yazılı görüş (özelge) talep etmeleri düşünülebilir.
Ancak, işin esasına bakıldığında (olumsuz bir cevap bile gelse) satış kazancının doğru ve adil bir şekilde hesaplanabilmesi için bu hisselerin itibari değerlerinin maliyet olarak kabul edilmesi gerekliliğinden hareketle satışın gerçekleştiği dönem için ihtirazi kayıtla beyanname verilerek dava konusu da yapılması mümkündür.
