TTK' nın Hamiline Yazılı Pay Senetlerine İlişkin Hükümlerinde Önemli Değişikleri de İçeren 7262 Sayılı Kanun Yayımlandı.
SİRKÜLER/
01/05
(Revize)
04.01.2021
TTK'NIN HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİNDE ÖNEMLİ DEĞİŞİKLERİ DE İÇEREN 7262 SAYILI KANUN YAYIMLANDI
31.12.2020 tarihli ve 31351 sayılı 5. Mükerrer Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı “Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun” ile Türk Ticaret Kanunu’nda bazı değişiklikler yapılmıştır.
İş bu sirkülerimizde mezkûr kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) yapılan değişiklerin özetine yer verilmiştir. Yapılan değişiklikler 7262 sayılı Kanunun 27 ila 34 üncü maddeleri arasında yer almaktadır.
1. Yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi ilişkin TTK’ da düzenleme yapılmıştır. Ayrıca kayden izlenmeyen hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devrin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulması zorunluluğu getirilmiştir.
Hamiline yazılı pay senedini devralan tarafından gerekli bildirimde bulunulmazsa, devralan TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır.
Söz konusu düzenlemelerin karşılaştırmalı haline aşağıda yer verilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: 01.04.2021) |
|
Pay senetleri |
Pay senetleri |
|
A) Ortak Hükümler |
A) Ortak Hükümler |
|
… |
… |
|
II - Pay senedi bastırılması |
II - Pay senedi bastırılması |
|
MADDE 486- (1)… |
MADDE 486- (1)… |
|
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. |
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. |
|
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri |
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri |
|
MADDE 489- |
MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir. |
Ayrıca hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler ile hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen pay sahipleri hakkında uygulanacak idari yaptırımlar aşağıdaki şekilde hükme bağlanmıştır.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: 01.04.2021) |
|
Cezai Sorumluluk |
Cezai Sorumluluk |
|
A) Suçlar ve cezalar |
A) Suçlar ve cezalar |
|
MADDE 562- |
MADDE 562- |
|
… |
… |
|
-/- |
(13) Bu Kanunun; a) 486 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar yirmi bin Türk lirası, b) 489 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar beş bin Türk lirası, idari para cezasıyla cezalandırılır. |
2. TTK ’ya Geçici 14 üncü madde eklenmiş ve eklenen madde ile hamiline yazılı pay senedine sahip olanların 31.12.2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurmaları hükme bağlanmıştır.
Eklenen maddeye aşağıda yer verilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: 01.04.2021) |
|
-/- |
GEÇİCİ MADDE 14 – (1) Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurur. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamaz. |
|
-/- |
(2) Birinci fıkra uyarınca başvuruda veya bildirimde bulunmayanlar 562 nci maddenin on üçüncü fıkrası uyarınca cezalandırılır. |
3. Ticaret Bakanlığına pay defterinin, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi verilmiştir.
Söz konusu düzenlemenin karşılaştırmalı haline aşağıda yer verilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: Yayımı Tarihinde) |
|
Ticari Defterler |
Ticari Defterler |
|
A) Defter tutma ve envanter |
A) Defter tutma ve envanter |
|
I - Defter tutma yükümlülüğü |
I - Defter tutma yükümlülüğü |
|
MADDE 64- |
MADDE 64- |
|
… |
|
|
(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. |
(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır. |
4. Anonim Şirketlerin Genel Kuruluna katılmaya yetkili pay sahiplerine ilişkin hükümlerin düzenlendiği TTK ’nın 415 inci maddesinde değişiklik yapılmış ayrıca hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan alınacak pay sahipleri çizelgesine göre genel kurul toplantılarına katılmaları usulü kabul edildiğinden bu maddenin üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
Değişikliklerin karşılaştırmalı haline aşağıda yer verilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: 01.04.2021) |
|
Genel Kurul |
Genel Kurul |
|
… |
… |
|
D) Çağrı |
D) Çağrı |
|
… |
… |
|
III - Çağrının şekli |
III - Çağrının şekli |
|
… |
… |
|
2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri |
2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri |
|
MADDE 415- |
MADDE 415- |
|
… |
|
|
(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun |
(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. |
|
(3) |
(3)-/- |
5. Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülüğü getirildiğinden bu değişikliklere uyum sağlanması amacıyla TTK ’nın 417 inci maddesinde değişiklik yapılmış ve halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetleri bakımından yönetim kurulunun pay sahipleri çizelgesini Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı listeye göre düzenlemesi hükme bağlanmıştır.
Ayrıca halka açık olmayan anonim şirketlerde pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esaslarını belirleme hususunda Ticaret Bakanlığına yetki verilmektedir
Değişikliklerin karşılaştırmalı haline aşağıda yer verilmiştir.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: 01.04.2021) |
|
E) Toplantının yapılması |
E) Toplantının yapılması |
|
I - Hazır bulunanlar listesi |
I - Hazır bulunanlar listesi |
|
MADDE 417- |
MADDE 417- |
|
(1) Yönetim kurulu, |
(1) Yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi “ne göre düzenler. |
|
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, |
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını dikkate alır. |
|
… |
… |
|
(5) |
“(5) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenlenir. |
6. TTK’ nın hamiline yazılı pay sahiplerinin şirkete karşı yetkili olma durumunu düzenleyen 426 ıncı maddesinin ikinci fıkrasında aşağıda yer alan değişiklik yapılmıştır.
|
Eski Hali |
Yeni Hali (Yürürlük: 01.04.2021) |
|
F) Pay sahibinin kişisel hakları |
F) Pay sahibinin kişisel hakları |
|
I - Genel kurula katılma |
I - Genel kurula katılma |
|
… |
… |
|
2. Şirkete karşı yetkili olma |
2. Şirkete karşı yetkili olma |
|
MADDE 426- (1) … |
MADDE 426- (1) … |
|
(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir. |
(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir. |
Söz konusu Kanun sirkülerimiz ekinde yer almaktadır.
Saygılarımızla,
